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補(bǔ)償貿(mào)易反投資計(jì)劃

2002年版本

目錄

一． 介紹

二、反投資計(jì)劃的目標(biāo)

三、外國合同商與補(bǔ)償貿(mào)易反投資計(jì)劃的義務(wù)

1 外國合同商的定義

2 反投資的義務(wù)

四、反投資計(jì)劃下的商業(yè)企業(yè)

1．要求

2．提交反投資企業(yè)經(jīng)營狀況報(bào)告

3．法定結(jié)構(gòu)和股本結(jié)構(gòu)

4．第三方反投資協(xié)議

五、反投資義務(wù)的履行

1． 要點(diǎn)

2．收益增殖率

3．反投資信用的計(jì)算

4．反投資義務(wù)的離岸履行

六、反投資的執(zhí)行階段

1.反投資的起始日期

2.反投資程序的關(guān)鍵階段

七、所有者資信

表A

附件 A 概念性報(bào)告的內(nèi)容

附件 B 商業(yè)計(jì)劃內(nèi)容

附件 C 反投資進(jìn)度報(bào)告樣本

附件 D 銀行保函樣本(中英文)

補(bǔ)償貿(mào)易反投資計(jì)劃2002年版本

1. 介紹

科威特國政府從外國采購金額巨大的商品和服務(wù)，采購的直接結(jié)果是有關(guān)國家可以從中獲得經(jīng)濟(jì)利益。最重要的經(jīng)濟(jì)利益是為這些國家創(chuàng)造了就業(yè)機(jī)會(huì)，提高了資本流動(dòng)率，帶動(dòng)出口增長，改善貿(mào)易平衡，促進(jìn)其經(jīng)濟(jì)的長期發(fā)展。

為了使科威特能夠更加公平地分享到這些長期的經(jīng)濟(jì)利益和支持科威特在經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程中的地位，科威特國政府決定實(shí)施補(bǔ)償貿(mào)易反投資計(jì)劃，旨在推動(dòng)外國合同商與科威特私營領(lǐng)域之間建立的合作經(jīng)營企業(yè)的發(fā)展。

為此，科威特國內(nèi)閣于1992年7月26日頒布的694號(hào)決議制定了「補(bǔ)償貿(mào)易反投資計(jì)劃」，要求滿足規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的所有外國合同商參加「補(bǔ)償貿(mào)易反投資計(jì)劃」（反投資計(jì)劃）。

2. 反投資計(jì)劃的目標(biāo)

2-1 科威特國政府利用反投資計(jì)劃作為其中一種主要手段，是為了達(dá)到以下目標(biāo)：

1- 通過鼓勵(lì)和推動(dòng)設(shè)立特別是那些可以使現(xiàn)代技術(shù)轉(zhuǎn)移到科威特并且易于被科威特經(jīng)濟(jì)同化吸收的項(xiàng)目，使科威特獲得可持續(xù)的深遠(yuǎn)的經(jīng)濟(jì)利益；

2- 鼓勵(lì)設(shè)立特別是在制造業(yè)、教育和培訓(xùn)、科學(xué)研究、以及醫(yī)療衛(wèi)生和社會(huì)服務(wù)方面的項(xiàng)目，為科威特國民創(chuàng)造和增加高技術(shù)行業(yè)的就業(yè)機(jī)會(huì)；

3- 吸引外國資金在科威特的發(fā)展性項(xiàng)目上投資。

2-2 經(jīng)濟(jì)的發(fā)展受到諸多因素的影響，反投資計(jì)劃的目標(biāo)集中在其中三個(gè)對(duì)科威特有利的因素上：技術(shù)、勞動(dòng)力和資本。尤其支持那些通過出口帶來外匯收入或從國外轉(zhuǎn)移收入進(jìn)來的項(xiàng)目；那些讓商品和服務(wù)實(shí)現(xiàn)進(jìn)口替代的項(xiàng)目。還有那些通過把積累收入再投資在科威特來維持本身發(fā)展的項(xiàng)目。反投資計(jì)劃管理局認(rèn)同并承擔(dān)那些以科威特經(jīng)濟(jì)發(fā)展和促進(jìn)私營部門經(jīng)濟(jì)地位為目標(biāo)的項(xiàng)目的發(fā)展，并且將給予這些項(xiàng)目高度的優(yōu)先。

2-3反投資項(xiàng)目應(yīng)該從各層次雇用和培訓(xùn)科威特國民，以支持在技術(shù)行業(yè)為科威特國民創(chuàng)造就業(yè)機(jī)會(huì)，有利于培養(yǎng)適應(yīng)全球市場的有經(jīng)驗(yàn)、有能力和有高度技能的科威特勞動(dòng)力的發(fā)展。

2-4 反投資項(xiàng)目不僅要求那些適用于科威特的先進(jìn)技術(shù)轉(zhuǎn)移進(jìn)來，而且還要求這些轉(zhuǎn)移進(jìn)來的技術(shù)應(yīng)該能夠持續(xù)發(fā)展和更新升級(jí)，以維持反投資項(xiàng)目的競爭力。為了達(dá)到這個(gè)目標(biāo)，反投資項(xiàng)目應(yīng)該集中精力進(jìn)行研發(fā)工作，不斷地培訓(xùn)他們的員工和技術(shù)人員，提高生產(chǎn)力水平。

2-5 反投資項(xiàng)目可以通過以下途徑轉(zhuǎn)移技術(shù)到科威特，包括外國公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)訣竅（know-how）來建立反投資項(xiàng)目，那么他們的專門技術(shù)將被視為該項(xiàng)目的無形資產(chǎn)。技術(shù)轉(zhuǎn)移還通過外國公司的特許生產(chǎn)協(xié)議，允許反投資企業(yè)在當(dāng)?shù)厣�產(chǎn)他們的產(chǎn)品的方式進(jìn)行。除此之外，反投資項(xiàng)目通過具有高水平的外國專家負(fù)責(zé)培訓(xùn)科威特職員如何應(yīng)用現(xiàn)代技術(shù)，來實(shí)現(xiàn)技術(shù)轉(zhuǎn)移。

3．外國合同商與補(bǔ)償貿(mào)易反投資計(jì)劃的義務(wù)

3-1 外國合同商的定義

1- 反投資計(jì)劃中所定義的外國合同商是一個(gè)政府或者私營商業(yè)實(shí)體具有以下所有的特征：

a- 不是根據(jù)科威特普通法和工商部公司署的有關(guān)規(guī)定登記或運(yùn)營的；

b- 作為總營合同商或者分營合同商，他們可以是一個(gè)外國私營企業(yè)，或者是一個(gè)外國政府，或者是外國政府里的所有機(jī)構(gòu)（部委、政府部門和機(jī)構(gòu)），或者是在合同商集團(tuán)里任何連帶授予了進(jìn)口合同的成員企業(yè)；

c- 在供貨合同下，提供被科威特法律定義為“外國產(chǎn)品”的貨物和/或服務(wù)給科威特政府的任何商業(yè)實(shí)體。

2- 代表外國企業(yè)進(jìn)行商業(yè)活動(dòng)的科威特商業(yè)實(shí)體，和/或以規(guī)避反投資計(jì)劃為目的而成立的科威特商業(yè)實(shí)體，將被反投資計(jì)劃管理局自行認(rèn)定為外國合同商；因此他們一旦獲取了科威特政府的供貨合同，他們將受反投資計(jì)劃的約束。

3-2 反投資的義務(wù)

1- 反投資的義務(wù)適用于，在任何一個(gè)科威特政府的財(cái)政年度內(nèi)，獲取一個(gè)單獨(dú)或者一系列單獨(dú)供貨合同，合同的單獨(dú)或累計(jì)金額等于或超過一百萬科威特第納爾的任何外國國防軍事公司。

2- 反投資的義務(wù)同樣適用于，在任何一個(gè)科威特政府的財(cái)政年度內(nèi)，獲取一個(gè)單獨(dú)或者一系列單獨(dú)涉及民政事務(wù)的供貨合同，合同的單獨(dú)或累計(jì)金額等于或超過一千萬科威特第納爾的任何外國合同商。

3- 反投資的義務(wù)適用于，那些由科威特政府各個(gè)部門進(jìn)口貨物和服務(wù)的國防軍事和民政事務(wù)合同（包括維修保養(yǎng)和培訓(xùn)合同）。

4- 不管外國供貨合同為科威特政府提供貨物和服務(wù)的地點(diǎn)是在科威特國內(nèi)還是國外，只要合同金額超過上述限額，都要到反投資義務(wù)的約束。

5- 反投資義務(wù)在供貨合同簽定之日起生效，義務(wù)金額等于供貨合同金額的百分之三十五（35%）。

4．反投資計(jì)劃下的商業(yè)企業(yè)

4-1 要求

1- 為了履行反投資義務(wù)，外國合同商有兩個(gè)選擇：

l 以股份伙伴人的身份與科威特的商業(yè)、企業(yè)和/或科威特國民個(gè)人建立反投資商業(yè)企業(yè)（Offset Business Venture -- OBV）。

l 建立反投資企業(yè)的股本應(yīng)該是100%的項(xiàng)目資本。根據(jù)8/2001號(hào)法律第四款，有關(guān)在科威特國進(jìn)行外國直接投資的規(guī)定，合同商在建立反投資企業(yè)之前，應(yīng)該首先獲得工商部的批準(zhǔn)。此外，反投資企業(yè)可以是公司、合伙人企業(yè)、或其他合法的商業(yè)實(shí)體。也可以是涉及參與一項(xiàng)正在進(jìn)行中的商業(yè)活動(dòng)，只要是通過外國合同商的參與，這個(gè)項(xiàng)目得以擴(kuò)展和發(fā)展。所有反投資企業(yè)必須是充分地依照科威特法律和工商部公司署所有的規(guī)章組織、存續(xù)和經(jīng)營。

2- 負(fù)有反投資義務(wù)的外國公司，以及他們的合同商和供貨商，將有三個(gè)選擇來

履行他們的義務(wù)，這三個(gè)選擇是：

a) 執(zhí)行由反投資計(jì)劃管理局推薦的符合科威特經(jīng)濟(jì)優(yōu)先發(fā)展的投資項(xiàng)目；

b) 提出他們的投資建議，在執(zhí)行這些投資項(xiàng)目之前，尋求獲得反投資計(jì)劃管理局的批準(zhǔn)；

c) 參與由反投資管理局成立的其中一個(gè)反投資基金。

3- 反投資管理局要求那些名列科威特政府最佳投標(biāo)計(jì)劃書名單上的外國合同

商，提交反投資項(xiàng)目計(jì)劃書，或者表達(dá)他們參與任何政府推薦項(xiàng)目和基金的意向。與反投資計(jì)劃管理局有關(guān)某一項(xiàng)特定反投資項(xiàng)目計(jì)劃的協(xié)議的最后落實(shí)，必須在科威特政府最后決定把供貨合同授予某一特定外國合同商之前。

4-2 提交反投資企業(yè)經(jīng)營狀況報(bào)告

1- 一旦反投資項(xiàng)目開始執(zhí)行，每季度須要向反投資管理局提交反投資進(jìn)度報(bào)告

（Offset Progress Reports ? OPR）。根據(jù)反投資企業(yè)各自的特點(diǎn)和規(guī)模，每個(gè)反投資企業(yè)可以定制一個(gè)反投資項(xiàng)目進(jìn)度報(bào)告格式。反投資項(xiàng)目進(jìn)度報(bào)告格式將在審批階段設(shè)計(jì)，并在外國合同商的商業(yè)計(jì)劃獲得批準(zhǔn)之時(shí)提供給他們。提交的反投資進(jìn)度報(bào)告要附上反投資企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表。有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表包括收入報(bào)表、收支平衡表和現(xiàn)金流量表。如果提交反投資進(jìn)度報(bào)告的日期適逢科威特政府財(cái)政年度結(jié)束，要求附上反投資企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)表。此外，所有反投資企業(yè)的經(jīng)營實(shí)績，尤其是有關(guān)雇請(qǐng)和培訓(xùn)科威特職員和技術(shù)人員的情況，必須提交報(bào)告（詳見附件C）。

4-3 法定結(jié)構(gòu)和股本結(jié)構(gòu)

1- 反投資企業(yè)的類型規(guī)格和法定結(jié)構(gòu)由外國合同商與他的科威特合資方自行決

定，但必須符合科威特商法和其他適用法律，包括8/2001號(hào)法律，關(guān)于“科威特外國直接投資的規(guī)定”。

2- 建議外國合同商走訪工商部，確定反投資企業(yè)的結(jié)構(gòu)符合有關(guān)的適用法律和規(guī)定，這是履行反投資義務(wù)應(yīng)負(fù)的責(zé)任。

4-4 第三方反投資協(xié)議

1- 外國合同商有權(quán)指定第三方，可以是科威特的或者是外國的，以其名義進(jìn)行 策劃、執(zhí)行、管理和履行反投資義務(wù)。

2- 作為代表的第三方必須通過反投資管理局的批準(zhǔn)。

3- 外國合同商獨(dú)立地和完全地負(fù)有履行反投資義務(wù)，以現(xiàn)金或其他形式參與反投資的責(zé)任，或者與反投資計(jì)劃簽署協(xié)議備忘錄（MOA）所產(chǎn)生的法律責(zé)任，不予免除。

5．反投資義務(wù)的履行

5-1 要點(diǎn)

1- 反投資計(jì)劃的重點(diǎn)集中在推動(dòng)反投資商業(yè)活動(dòng)的執(zhí)行。這些項(xiàng)目應(yīng)該有助于科威特實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的目標(biāo)，特別是有助于適用技術(shù)的轉(zhuǎn)移和同化、科威特人力資源的發(fā)展、以及科威特勞動(dòng)力效率和生產(chǎn)力的提高。同樣有助于科威特政府吸引外國直接投資的努力。

2- 反投資計(jì)劃的重點(diǎn)亦集中在確保反投資商業(yè)活動(dòng)符合19/2000號(hào)法律，鼓勵(lì)科威特國民在非政府部門就業(yè)的要求。

3- 此外，反投資活動(dòng)應(yīng)該是高附加值項(xiàng)目，以及有助于科威特?cái)U(kuò)大出口和進(jìn)行進(jìn)口替代。

4- 在互利基礎(chǔ)上，通過擴(kuò)大科威特私營企業(yè)和國際企業(yè)的合作范圍，反投資計(jì)劃還重點(diǎn)支持科威特在經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程中的地位。

5-2 收益增殖率

定義：

以鼓勵(lì)外國合同商或任何代表他們的一方建立和執(zhí)行有助于科威特經(jīng)濟(jì)發(fā)展和具有全國效應(yīng)的項(xiàng)目，反投資計(jì)劃采用了收益增殖制度。收益增殖制度的原則如下：

l 由外國合同商提議并經(jīng)反投資計(jì)劃批準(zhǔn)的反投資項(xiàng)目，將給定一個(gè)收益增殖率，其率值與[表A]上分類列明的經(jīng)濟(jì)優(yōu)先次序直接掛鉤。給定的收益增殖率值同樣受提議項(xiàng)目對(duì)科威特經(jīng)濟(jì)發(fā)展所起作用程度的影響，這些程度主要反映在技術(shù)轉(zhuǎn)移、創(chuàng)造就業(yè)和培訓(xùn)科威特人，以及實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)價(jià)值增加方面。

l 反投資項(xiàng)目越具有高科技發(fā)展特征，技術(shù)越適用于科威特，提供的就業(yè)機(jī)會(huì)和培訓(xùn)科威特人越多，給定的收益增殖率則越高。

l “反投資信用”一詞將在“反投資信用計(jì)算”章節(jié)中闡述，但任何情況下都不表示反投資計(jì)劃管理局將為外國合同商提供信用便利。

1- 任何且全部商業(yè)活動(dòng)都可以按聯(lián)合國國際經(jīng)濟(jì)活動(dòng)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)（International Standard Industrial Classification of All Economic Activities -- ISIC。網(wǎng)址：http：//unstats.un.org/unsd/cr/registry/regcst.asp?C1=17）被劃分為某一經(jīng)濟(jì)活動(dòng)范圍。在此基礎(chǔ)上，反投資計(jì)劃按照科威特政府經(jīng)濟(jì)政策的優(yōu)先次序排列每個(gè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)范圍（Economic Activity Area ? EAA）的等級(jí)，給定一個(gè)特定的利益增殖率。在[表A]中，列明了反投資計(jì)劃采用的五個(gè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)范圍分類等級(jí)，以及與每個(gè)等級(jí)對(duì)應(yīng)的利益增殖率。

2- 反投資管理局將根據(jù)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)利益增殖率安排表決定增殖率值，主要根據(jù)供貨商或外國合同商所執(zhí)行的反投資項(xiàng)目的特征制定增殖率。一方面，外國合同商可以參與其中一項(xiàng)由反投資管理局推薦的項(xiàng)目，或者在獲得批準(zhǔn)之后執(zhí)行他們自己的反投資項(xiàng)目，又或者參與其中一個(gè)由反投資管理局設(shè)立的反投資基金。另一方面，外國合同商從事幾個(gè)不同行業(yè)的經(jīng)營，根據(jù)不同反投資項(xiàng)目的特點(diǎn)，給定一個(gè)以上的反投資利益增殖率。

3- 為反投資責(zé)任人進(jìn)行的反投資信用計(jì)算將以各類反投資項(xiàng)目的實(shí)際投入資本為基礎(chǔ)。外國合同商投入有形資本和無形資本（如專利和技術(shù)訣竅等），在計(jì)算反投資信用時(shí)，都會(huì)考慮在內(nèi)。合同商為反投資項(xiàng)目提供的信貸便利，在計(jì)算反投資信用時(shí)也同樣會(huì)受到考慮。

4- 反投資管理局的職能不僅是指定利益增殖率，而且主要跟蹤每一個(gè)所推薦的投資項(xiàng)目完成科威特經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的程度，對(duì)實(shí)現(xiàn)現(xiàn)代技術(shù)轉(zhuǎn)移對(duì)科威特、創(chuàng)造就業(yè)和培訓(xùn)科威特人的貢獻(xiàn)程度。

5- 在評(píng)估了所推薦的反投資項(xiàng)目對(duì)科威特經(jīng)濟(jì)和社會(huì)作出的貢獻(xiàn)程度后，反投資管理局將決定提高或降低該項(xiàng)目在[表A]中的利益增殖率，因此，反投資管理局根據(jù)項(xiàng)目所歸屬的經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域和經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)程度，最后為所推薦的反投資項(xiàng)目指定的利益增殖率會(huì)高于或低于[表A]中列出的利益增殖率。

5-3 反投資信用的計(jì)算

定義：

反投資信用是為反投資責(zé)任人建立的數(shù)學(xué)處理，通過扣減反投資義務(wù)的總額度來反映反投資項(xiàng)目的執(zhí)行結(jié)果。這套信用系統(tǒng)旨在鼓勵(lì)反投資責(zé)任人迅速執(zhí)行對(duì)科威特經(jīng)濟(jì)有利的反投資項(xiàng)目。值得注意的是，反投資信用的計(jì)算與反投資利益增殖率有直接關(guān)系。

1- 反投資管理局負(fù)責(zé)對(duì)反投資項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)估，在評(píng)估的結(jié)果上決定給予反投資信用。這樣的評(píng)估集中在計(jì)劃項(xiàng)目對(duì)實(shí)現(xiàn)反投資計(jì)劃的經(jīng)濟(jì)目標(biāo)所起的貢獻(xiàn)程度。

2- 外國合同商從反投資項(xiàng)目中得到的信用值，是以合同商在項(xiàng)目中投入的資本為基礎(chǔ)來計(jì)算的。這些投入可以是現(xiàn)金或其等價(jià)物。項(xiàng)目所產(chǎn)生的信用是采取以下步驟來計(jì)算的。

a- 確定合同商投入項(xiàng)目的資本；

b- 根據(jù)項(xiàng)目活動(dòng)的特征和經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的分類，確定計(jì)劃項(xiàng)目適用的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)利益增殖率；

c- 反投資管理局將評(píng)估反投資項(xiàng)目對(duì)實(shí)現(xiàn)反投資計(jì)劃經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的貢獻(xiàn)程度，相應(yīng)地給定一個(gè)利益增殖率，高于[表A]中已分類列明的項(xiàng)目利益增殖率。相反地，如果項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)利益有限，反投資管理局可以低于[表A]分類，給定一個(gè)利益增殖率。

d- 外國合同商投入在項(xiàng)目中的資本金額乘以反投資管理局給定的項(xiàng)目利益增殖率，得出責(zé)任人可以從項(xiàng)目中得到的反投資信用總額。

e- 以項(xiàng)目產(chǎn)生的信用額度扣減外國合同商的反投資義務(wù)總額度，來判斷外國責(zé)任人是否能夠完成他的義務(wù)。否則，反投資責(zé)任人需要在項(xiàng)目中追加資本，或者設(shè)立另一項(xiàng)新項(xiàng)目。

5-4 反投資義務(wù)的離岸履行

1- 外國合同商可以通過資本基地和主要業(yè)務(wù)活動(dòng)在科威特境外的反投資企業(yè)履行其反投資義務(wù)。然而，反投資計(jì)劃優(yōu)先考慮在科威特國內(nèi)執(zhí)行的反投資項(xiàng)目。

2- 離岸反投資項(xiàng)目應(yīng)該為科威特提供技術(shù)、人力資源發(fā)展和國內(nèi)產(chǎn)業(yè)發(fā)展、以及國外收入回流的渠道。此外，他們還應(yīng)該支持實(shí)現(xiàn)科威特的經(jīng)濟(jì)政策目標(biāo)。

3- 所有對(duì)本地履行反投資義務(wù)的法律和條件對(duì)離岸履行適用，不同之處如下：

a- 離岸OBV不需要依照科威特法律或者工商部公司署的規(guī)定組建和存續(xù)。

b- 離岸OBV的資本基地和主要商業(yè)活動(dòng)可以完全在科威特境外。

c- 在每份外國合同商提交的概念報(bào)告、意向書和商業(yè)計(jì)劃中，必須包括離岸分析部分（Offshore Analysis Section ? OAS），其中必須明確指出計(jì)劃中的離岸OBV的商業(yè)活動(dòng)和科威特經(jīng)濟(jì)政策目標(biāo)的一致性。而且OAS必須對(duì)作為外國合同商離岸履行其反投資義務(wù)的結(jié)果而產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)利益提供分析和量化。

6．反投資的執(zhí)行階段

6-1 反投資的起始日期

1- 如前所述（3.2/5），供貨合同簽署之日就是反投資義務(wù)生效之日，就是反投資的起始日期（Offset Start Date ? OSD）。如果供貨合同的生效日期超過合同的簽署日期90天，兩個(gè)日期有實(shí)質(zhì)性區(qū)別，外國合同商可以訴請(qǐng)反投資管理局把他的反投資起始日期調(diào)整為供貨合同生效之日。

2- 同樣地，如果供貨合同在簽署之后發(fā)生重大變更，而且這些變更不是外國合同商造成的，那么外國合同商應(yīng)該立即通知反投資管理局，可以要求相應(yīng)地合理調(diào)整反投資起始日期。

3- 反投資管理局并不保證對(duì)反投資安排作出調(diào)整，但可以對(duì)反投資起始日期作出彈性處理，目的為了協(xié)助外國合同商履行他們的供貨合同要求和反投資義務(wù)。然而，外國合同商應(yīng)該清楚地認(rèn)識(shí)到，他們要求調(diào)整和延期反投資執(zhí)行安排的原因如果不是基于真實(shí)和實(shí)質(zhì)性理由，反投資管理局將采取懲罰性措施。

6-2 反投資程序的關(guān)鍵階段

1- 概念性報(bào)告階段

在進(jìn)口合同簽署之前，這個(gè)階段已經(jīng)開始。一旦科威特政府列出最佳投標(biāo)意向書的公司名單，反投資管理局就會(huì)要求名單上的外國合同商提交他們的反投資項(xiàng)目概念性報(bào)告，或者參與其中一項(xiàng)由反投資管理局推薦的反投資項(xiàng)目，或者參加其中一項(xiàng)反投資計(jì)劃基金。合同商承諾執(zhí)行一項(xiàng)特定的反投資項(xiàng)目是獲取供貨合同的先決條件。

如果外國合同商選擇提議他自己的反投資項(xiàng)目，應(yīng)該在科威特政府作出最后決定把供貨合同授予任何名單上的外國合同商之前，向反投資管理局提交關(guān)于這個(gè)項(xiàng)目的概念性報(bào)告并取得批準(zhǔn)。概念性報(bào)告是外國合同商在反投資計(jì)劃審批階段準(zhǔn)備的第一份文件。這個(gè)報(bào)告為計(jì)劃中的反投資項(xiàng)目提供一個(gè)扼要的說明，反投資管理局可以在此基礎(chǔ)上判辯該項(xiàng)目是否符合反投資計(jì)劃的目標(biāo)。根據(jù)項(xiàng)目的規(guī)模和重要性，反投資管理局可以決定要求外國合同商提供更多的資料，以便判辯該項(xiàng)目是否符合反投資計(jì)劃的目標(biāo)。概念性報(bào)告的樣本格式請(qǐng)參閱[附件A]。反投資管理局根據(jù)內(nèi)部程序，對(duì)計(jì)劃項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)估，然后將有關(guān)決定通知外國合同商。如果反投資項(xiàng)目受到否決，外國合同商應(yīng)該提交另一個(gè)項(xiàng)目的概念性報(bào)告。

建議外國合同商在這個(gè)階段走訪反投資計(jì)劃辦公室，熟悉反投資計(jì)劃的要求。也可以瀏覽科威特反投資計(jì)劃網(wǎng)頁（http：//www.mof.gov.kw/offset）獲取資信。

2- 協(xié)議備忘錄階段

一旦外國合同商與反投資管理局就有關(guān)執(zhí)行一項(xiàng)特定的反投資項(xiàng)目達(dá)成協(xié)議，供貨合同在授予之時(shí)，雙方將簽署一份協(xié)議備忘錄（Memorandum of Agreement ? MOA）。協(xié)議備忘錄正式列明外國合同商應(yīng)該承擔(dān)的反投資義務(wù)總值和計(jì)劃執(zhí)行的反投資項(xiàng)目。這個(gè)協(xié)議的簽署時(shí)間與供貨合同的簽署時(shí)間將安排一致，或者可能在供貨合同之前簽署。

3- 商業(yè)計(jì)劃階段

商業(yè)計(jì)劃是一份極為詳盡的計(jì)劃，涵蓋反投資企業(yè)在至少5年時(shí)間里所有關(guān)于執(zhí)行和營運(yùn)的問題。該計(jì)劃應(yīng)該包括形式財(cái)務(wù)報(bào)表，人員配備要求、聘用科威特人情況、以及雇員培訓(xùn)計(jì)劃。還應(yīng)該包括市場調(diào)查報(bào)告和市場推廣計(jì)劃。反投資責(zé)任人必須在MOA簽署后的四個(gè)月內(nèi)最后完成反投資項(xiàng)目的商業(yè)計(jì)劃。[附件B]是商業(yè)計(jì)劃所要求的詳細(xì)資料。

4- 商業(yè)計(jì)劃的審批

參照概念性報(bào)告，反投資管理局將根據(jù)內(nèi)部程序評(píng)估每一份商業(yè)計(jì)劃，如果獲得批準(zhǔn)，將通知外國合同商。反投資管理局在收到商業(yè)計(jì)劃后的兩個(gè)月內(nèi)完成研究和評(píng)估。如果商業(yè)計(jì)劃沒有獲得批準(zhǔn)，外國合同商必須提交一份新的商業(yè)計(jì)劃，或者對(duì)已提交的商業(yè)計(jì)劃進(jìn)行修改。由于不充分的商業(yè)計(jì)劃而拖延了反投資日程安排，被拖延了的時(shí)間在寬限期內(nèi)扣減。如果在寬限期繼續(xù)被拖延，外國合同商將會(huì)受到處罰。

5- 寬限期

a- 給予反投資責(zé)任人的寬限期從商業(yè)計(jì)劃獲得批準(zhǔn)之日起計(jì)算，不超過6個(gè)月的時(shí)間。

b- 在寬限期內(nèi)，反投資責(zé)任人應(yīng)該完成所有關(guān)于項(xiàng)目的研究和文件工作，獲得所有的執(zhí)照和許可證，因此在寬限期結(jié)束前項(xiàng)目進(jìn)入準(zhǔn)備執(zhí)行階段。

c- 任何和全部有關(guān)反投資日常安排的拖延，都從寬限期內(nèi)扣減。

d- 反投資管理局對(duì)各項(xiàng)審批造成的拖延，將相應(yīng)增加寬限期的時(shí)間。

e- 在寬限期內(nèi)，反投資責(zé)任人必須向反投資管理局提交每月進(jìn)度報(bào)告。

6- 銀行保函

1- 所有負(fù)有反投資義務(wù)的外國合同商必須提供一份以科威特財(cái)政部為受益人的無條件的不可撤消的銀行保函。保函應(yīng)該在與科威特政府簽定供貨合同之日提交。保函由科威特銀行開出，保函金額應(yīng)相當(dāng)于供貨合同金額的6%。

2- 出具銀行保函的要求是為了確保外國合同商滿足反投資管理局的要求履行反投資義務(wù)的誠意；因此，如果外國合同商沒有履行反投資義務(wù)，科威特財(cái)政部有權(quán)兌現(xiàn)銀行保函。

3- 除非外國合同商真實(shí)地履行了他的反投資義務(wù)，科威特財(cái)政部不會(huì)放棄要求出具銀行保函的權(quán)利。

7．所有者資信

1- 如果沒有對(duì)方事前的書面同意，無論是反投資管理局或者是外國合同商在任何時(shí)候都不能向任何第三者透露或授意透露對(duì)方任何部分或全部所有者資信。反投資管理局和外國合同商都應(yīng)該采取合理的措施，保護(hù)各自的所有者資信，防止任何一方的雇員、總合同商、分合同商、代理和律師向任何未經(jīng)授權(quán)的人透露所有者資信。

2- 除非得到對(duì)方的書面同意，反投資管理局和外國合同商都不能違反資信交換守則以任何形式使用所有者資信，反投資管理局只能為反投資計(jì)劃的目的單獨(dú)地使用所有者資信。

附件 A

概念性報(bào)告的內(nèi)容

概念性報(bào)告的內(nèi)容要求同樣包括在商業(yè)計(jì)劃中。然而，在提交商業(yè)計(jì)劃的時(shí)候，有關(guān)內(nèi)容可能有修改或更新。概念性報(bào)告應(yīng)該包括以下內(nèi)容，以及任何其他外國合同商認(rèn)為是相關(guān)的內(nèi)容。

概念性報(bào)告

1- 項(xiàng)目的總體概況：

公司名稱：

供貨合同和反投資義務(wù)的概要：（如果適用）

履行反投資義務(wù)所采取的措施：（如果適用）

項(xiàng)目概要（名稱、范圍、產(chǎn)品、領(lǐng)域等）：

2- 公司概要：

法定結(jié)構(gòu)：

公司形式：

現(xiàn)狀：（如果公司已經(jīng)成立，公司實(shí)績?nèi)绾危控?cái)務(wù)指標(biāo)概要）

公司的未來目標(biāo)：

3- 項(xiàng)目：

項(xiàng)目的ISIC分類：

項(xiàng)目的生產(chǎn)、銷售推廣、以及發(fā)展戰(zhàn)略：

產(chǎn)品、服務(wù)的規(guī)格和特點(diǎn)，以及它們的競爭特點(diǎn)：

總體市場和市場占有率的評(píng)估：

預(yù)期經(jīng)濟(jì)利益：

n 附加值：

n 技術(shù)使用：

n 預(yù)期聘請(qǐng)的科威特人人數(shù)， 科威特雇員的培訓(xùn)

備注：

公司地址：

聯(lián)系人：

職銜：

電話：

傳真：

網(wǎng)頁：

電子郵件：

僅供官方使用部分：

評(píng)估：

信用：

附件 B

商業(yè)計(jì)劃內(nèi)容

封面

封面應(yīng)包括反投資企業(yè)（OBV）的名稱, 項(xiàng)目代理人的地址，聯(lián)系人和電話號(hào)碼。最好提供處理緊急事件的電話號(hào)碼。

內(nèi)容

I． 執(zhí)行概要

執(zhí)行概要作為一個(gè)獨(dú)立文件但不要超過三頁紙，它是“商業(yè)計(jì)劃的簡要說明”，提綱挈領(lǐng)地說明項(xiàng)目。它還包括項(xiàng)目在至少5年經(jīng)營期間內(nèi)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的概要。

II． 任務(wù)和原理

A． 任務(wù)說明 ? 解析反投資企業(yè)存在的主要原因和組織原則

B． 經(jīng)營原理 ? 包括公司經(jīng)營的管理模式和道德操守。可以分享的資訊，以及和誰分享。

III． 經(jīng)營和行業(yè)

A． 計(jì)劃項(xiàng)目的描述和歷史

B． 準(zhǔn)備執(zhí)行項(xiàng)目的反投資公司的描述和歷史（如果有的話），包括規(guī)章制度的要求。以下幾點(diǎn)基本上需要說明：

1． 法定結(jié)構(gòu)

2． 所有者結(jié)構(gòu) - 擁有反投資企業(yè)的實(shí)體或個(gè)人，他們的所有權(quán)比例。

3． 商業(yè)戰(zhàn)略 ? 反投資公司為了取得最大的利益，生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品和服務(wù)所采取的總體途徑，這與公司的總目標(biāo)應(yīng)該有著邏輯上的一致性。其余的商業(yè)計(jì)劃將達(dá)到的目標(biāo)。

4． 過去的實(shí)績和問題（如果是一家現(xiàn)存的公司）

5． 目前的經(jīng)營狀況（如果是一家現(xiàn)存的公司）- 公司經(jīng)營是否盈利，目前的銷售情況和收入趨勢(shì)，產(chǎn)品和服務(wù)是否有重大改變，任何其他重大改變的詳細(xì)情況。

6． 公司未來的目標(biāo) ? 包括任何可預(yù)測的方向性重大改變（如果是一家現(xiàn)存的公司）。

IV． 產(chǎn)品和服務(wù)的特點(diǎn)和優(yōu)勢(shì)

A． 提供的產(chǎn)品和服務(wù) ? 描述計(jì)劃出售的產(chǎn)品和服務(wù)，消費(fèi)者從這些產(chǎn)品和服務(wù)中可以得到的利益，并把這些利益進(jìn)行量化。

B． 獨(dú)占性 ? 產(chǎn)品和服務(wù)是否具有獨(dú)占性，如有，如何進(jìn)行保護(hù)。產(chǎn)品生產(chǎn)中所用的技術(shù)和其獨(dú)特性。

C． 替代品 ? 產(chǎn)品和服務(wù)是否有替代品能滿足客戶的需求。哪些是對(duì)產(chǎn)品和服務(wù)構(gòu)成現(xiàn)有或潛在競爭的技術(shù)。

D． 競爭優(yōu)勢(shì) ? 產(chǎn)品和服務(wù)優(yōu)勝于競爭者的優(yōu)勢(shì)。反投資企業(yè)的核心競爭力。

E． 未來的發(fā)展?jié)摿?? 產(chǎn)品和服務(wù)未來的發(fā)展?jié)摿Α?P>

V． 市場調(diào)查和分析

A． 市場規(guī)模和趨勢(shì) ? 市場的總體規(guī)模，擴(kuò)大或縮小，其比率。

B． 市場份額 ? 預(yù)計(jì)占有的市場份額

C． 市場定位 ? 有利的市場定位，以及如何獲得

D． 顧客特征 ? 以地理學(xué)、統(tǒng)計(jì)學(xué)和其他有關(guān)的市場細(xì)分方法確定目標(biāo)顧客。分析他們的需求和如何選擇購買，哪些顧客將成為目標(biāo)，以及市場進(jìn)入戰(zhàn)略。

E． 外部因素 ? 哪些是影響產(chǎn)品和服務(wù)需求的外部因素，這些因素與市場條件沒有直接關(guān)系，不是項(xiàng)目的管理決策，也不是顧客或競爭者的決定，而是指總體經(jīng)濟(jì)、政治、組織、法律、社會(huì)、技術(shù)和環(huán)境的因素。

F． 競爭基礎(chǔ) ? 什么是市場推動(dòng)力，哪些對(duì)項(xiàng)目的競爭力造成影響，是成本導(dǎo)向、技術(shù)進(jìn)步、競爭對(duì)手在改造其產(chǎn)品質(zhì)量或特殊特征方面的能力、還是市場細(xì)分。

G． 競爭對(duì)手 ? 確定競爭對(duì)手、以及他們?cè)阡N售方面的能力、雇員人數(shù)、產(chǎn)品和服務(wù)和未來發(fā)展戰(zhàn)略。各個(gè)競爭對(duì)手的強(qiáng)弱之處。

H． 進(jìn)入障礙 ? 妨礙公司進(jìn)入市場的障礙，如何克服。

VI． 推廣計(jì)劃

A． 總體戰(zhàn)略 ? 總體推廣途徑，包括銷售隊(duì)伍、銷售階段、分銷渠道和促銷形式等。

B． 特定的目標(biāo)和策略 ? 特定 的銷售目標(biāo)，以單位和貨幣表示，如何實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)。

C． 銷售手段 ? 將使用何種銷售手段，直接銷售、間接銷售還是電話銷售。

D． 銷售隊(duì)伍的報(bào)酬和激勵(lì) ? 報(bào)酬和激勵(lì)銷售隊(duì)伍的計(jì)劃，如工資、傭金、工資傭金并用、獎(jiǎng)金、獎(jiǎng)品等。提供哪些培訓(xùn)和工作支持。

E． 定價(jià) ? 定價(jià)策略，如何確定產(chǎn)品和服務(wù)的價(jià)格，與成本有何關(guān)聯(lián)，如何應(yīng)對(duì)競爭對(duì)手的價(jià)格。

F． 質(zhì)量保證條款 ? 向顧客提供哪些質(zhì)量保證，這些保證如何兌現(xiàn)和由誰承擔(dān)。

G． 售后服務(wù) ? 提供哪些售后服務(wù)，哪些公司人員負(fù)責(zé)這項(xiàng)工作。

H． 戰(zhàn)略聯(lián)盟 ? 如果有，如何計(jì)劃進(jìn)行戰(zhàn)略聯(lián)盟。

VII．經(jīng)營計(jì)劃

A． 地理位置。

B． 設(shè)施 ? 公司需要的主要設(shè)施， 包括辦公空間、廠房、機(jī)械和設(shè)備、交通工具等。把這些設(shè)施的成本計(jì)算在資本預(yù)算和其他財(cái)務(wù)方案中。

C． 年生產(chǎn)能力（最大值和期望值）

D． 技術(shù) ? 有哪些競爭性的技術(shù)，最新的技術(shù)趨勢(shì)，需要做哪些研發(fā)工作，產(chǎn)品和服務(wù)在什么時(shí)候會(huì)過時(shí)落后。

E． 供應(yīng)商 ? 列明所需的材料和物資，由哪些公司供應(yīng)，有那些后備供應(yīng)渠道。

F． 盤存要求 ? 需要哪些盤存，如何控制。

G． 培訓(xùn)和支持 ? 對(duì)工作隊(duì)伍進(jìn)行培訓(xùn)和工作支持的形式。

H． 質(zhì)量控制 ? 全套質(zhì)量控制的方式。

I． 支付方式 ? 如何收取產(chǎn)品和服務(wù)的支付，給予信用和期限的形式。

VIII．管理隊(duì)伍

A．組織結(jié)構(gòu)圖

B．管理隊(duì)伍的資格和經(jīng)驗(yàn) ? 管理隊(duì)伍的資格和經(jīng)驗(yàn)、以及其他主要雇員，包括主要才能。

C． 董事會(huì)（股份公司）- 各位董事成員的背景簡歷，現(xiàn)在的職銜。

D． 報(bào)酬 ? 管理隊(duì)伍的報(bào)酬形式和金額，報(bào)酬如何與表現(xiàn)掛鉤，董事會(huì) 的報(bào)酬。

E． 支援服務(wù) ? 顧問和臨時(shí)雇員的名單。

IX．重大風(fēng)險(xiǎn)和問題

反投資企業(yè)面臨的重大風(fēng)險(xiǎn)，管理層計(jì)劃如何克服。

X．財(cái)務(wù)計(jì)劃

A． 歷來的財(cái)務(wù)報(bào)告 ? 如果是現(xiàn)存的公司，提供5年來由反投資計(jì)劃指 定審計(jì)公司審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。

B． 少首5年的財(cái)務(wù)安排：

1- 財(cái)務(wù)設(shè)想 ? 財(cái)務(wù)安排的設(shè)想基礎(chǔ)

2- 財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)（現(xiàn)在和計(jì)劃中的）

a- 股本總額和來源（包括所有者結(jié)構(gòu)）

b- 債務(wù)總額和來源（包括所需的利息計(jì)算）

3- 資本預(yù)算（5年 ? 年度預(yù)算）- 逐條列記廠房和設(shè)備的成本，

以及所需的運(yùn)轉(zhuǎn)資本。

4- 收入安排。

5- 收支平衡表。

6- 現(xiàn)金流量表。

C. 收支平衡分析。

D. 財(cái)務(wù)控制 ? 計(jì)劃運(yùn)用的主要財(cái)務(wù)控制和管理資訊系統(tǒng)。

XI．對(duì)科威特產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)利益

A. 勞動(dòng)力

2- 按職業(yè)分類的高、中、低技術(shù)雇員（分科威特人和非科威特人）人數(shù)。職業(yè)的分類包括：管理部門、生產(chǎn)和分銷部門、銷售推廣部門和研發(fā)部門等。

2- 每個(gè)部門雇員的（年）薪酬。

B. 教育和培訓(xùn) ? 對(duì)每個(gè)職業(yè)部門的雇員進(jìn)行的教育和培訓(xùn)計(jì)劃。

C. 科學(xué)研究 ? 任何科學(xué)研究活動(dòng)的計(jì)劃。

D. 技術(shù)轉(zhuǎn)移：

1-描述將要轉(zhuǎn)移的技術(shù)。

2-有哪些具有競爭性的技術(shù)。

E. 對(duì)科威特經(jīng)濟(jì)的總體影響。

XII．信用累積

根據(jù)項(xiàng)目所屬ISIC的行業(yè)分類以及外國合同商準(zhǔn)備投資的股本金額，估計(jì)反投資企業(yè)將會(huì)產(chǎn)生的反投資信用。

XIII．附件

包括商業(yè)計(jì)劃中未能詳盡說明的部分，如廠商產(chǎn)品資料、顧客背書的票據(jù)以及合同，還有技術(shù)數(shù)據(jù)和環(huán)境影響的調(diào)查。

附件 C

反投資進(jìn)度報(bào)告樣本

I．執(zhí)行概要

總體進(jìn)度或挫折，以及經(jīng)驗(yàn)的回顧概要。

II．項(xiàng)目目前狀況

A． 報(bào)告期內(nèi)主要的活動(dòng)或無論積極或消極的事件。

B． 預(yù)算偏差報(bào)告 ? 最新預(yù)算報(bào)告，比較與實(shí)際數(shù)據(jù)的偏差。

III．財(cái)務(wù)報(bào)表及財(cái)務(wù)指標(biāo)

第一份：報(bào)告期內(nèi)的收支平衡表。

第二份：報(bào)告期內(nèi)的收入報(bào)表。

第三份：報(bào)告期內(nèi)每月的現(xiàn)金流量表。

第四份：報(bào)告期內(nèi)主要的財(cái)務(wù)指標(biāo)。

IV．反投資項(xiàng)目在報(bào)告期內(nèi)對(duì)科威特產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)利益

A． 項(xiàng)目創(chuàng)造的科威特人就業(yè)機(jī)會(huì)。

B． 針對(duì)雇員的教育和培訓(xùn)計(jì)劃。

C． 科學(xué)研究活動(dòng)。

D． 對(duì)科威特經(jīng)濟(jì)的總體影響。

V．明年計(jì)劃的商業(yè)行動(dòng)和重大事件。

明年計(jì)劃采取的商業(yè)行動(dòng)和參與的重大事件，以及期望取得的效果。

附件 D

銀行保函樣本

英文:

To：

Guarantee No. --------------------------

We are informed that （Supplier）------------------------------------

（hereinafter called the Contractor）has entered into a Memorandum of

Agreement （MOA）with you dated ------------------------ on Offset Program

Stemming from a Contract signed between the Contractor and （Kuwait

Government Entity）-------------------------------------------，for the

Supply of （Goods/Services/Supplies）and that a bank guarantee of

------------------------------------------------------------（Amount）

being 6% of the Contract value is required as assurance on behalf of the

Contractor towards his obligation， should he fail to fulfill his obligation towards the Offset Program.

Being so, on behalf of the Contractor, we, (Bank) ---------------------

Hereby give you our guarantee and undertake to pay you on your first

Demand, despite any contest from the Contractor or any other third party,

Any amount or amounts, not exceeding in total a maximum value

Of---------------------------------------------------------(amount)

On receipt of your claim in writing, stating that the Contractor has failed to meet his obligation under the Offset Program.

This guarantee is valid for written demands received by us on or before

(date)----------------------------after which date our liability to you under this guarantee will cease and this guarantee will be of no further effect.

This guarantee shall be governed by Kuwait Law.

中文:

致:

保函號(hào)碼：

本銀行得到通知，（供貨商名稱 ? 以下稱合同商）已于 （日期）與貴方，就

有關(guān)合同商與（科威特政府部門）之間簽署的（貨物/服務(wù)/物資）供貨合同而產(chǎn)生的反投資計(jì)劃，達(dá)成了協(xié)議備忘錄，要求以合同商的名義開具一份（總額）為合同金額6%的銀行保函，在他一旦未能履行他的反投資義務(wù)的時(shí)候，作為擔(dān)保。

在此， 本銀行以合同商的名義給貴方開出銀行保函，在合同商開始不能履行他的反投資義務(wù)的時(shí)候，憑貴方的第一次書面要求，不管合同商或第三方是否有爭議，本銀行負(fù)責(zé)將不超過保函總額的任何一筆或數(shù)筆金額支付貴方。

本銀行在（日期）或之前收到的書面要求對(duì)本保函有效，在此日期之后，本銀行在此保函下對(duì)貴方所負(fù)責(zé)任宣告終止，本保函不再具有效力。

本保函受科威特法律的約束。

(李越峰 編譯)

2003年11月